Как создать в компании систему проверки контрагентов и снизить налоговые риски

Практический алгоритм для генерального директора: кто должен проверять поставщиков, какие риски выявлять, что сохранять в досье и когда останавливать оплату.

В пятницу около шести вечера генеральному директору принесли платежное поручение.

Нужно было срочно перечислить подрядчику аванс — 12 миллионов рублей. Коммерческий директор торопил: если не заплатить сегодня, поставщик якобы отдаст оборудование другому покупателю.

— Компания проверена? — спросил руководитель.

— Конечно. В ЕГРЮЛ есть, директор действующий, — ответила бухгалтерия.

Платеж подписали.

Через три месяца оборудование так и не поступило. В офисе поставщика никто не отвечал, на его счетах не было денег, а собственных сотрудников и складов у компании, как выяснилось, никогда не было.

Еще через год вопросы возникли уже у налоговой инспекции:

— Почему выбрали именно этого поставщика?

— Кто проводил переговоры?

— Где находилось оборудование?

— За счет каких ресурсов контрагент собирался исполнять договор?

— Почему компания перечислила крупный аванс, не запросив обеспечение?

Ответ «мы посмотрели выписку из ЕГРЮЛ» инспекцию не убедил.

Так обычное коммерческое решение превратилось одновременно в гражданский, налоговый и потенциально уголовно-правовой риск.

Можно ли было этого избежать? Во многих случаях — да. Для этого генеральному директору не нужно лично изучать сотни страниц отчетности. Но он должен создать систему, которая не позволит отправить миллионы компании неизвестному поставщику после одной формальной проверки.

🟦 Что произошло с привычной проверкой контрагентов

Раньше многие компании действовали просто: получали выписку из ЕГРЮЛ, копию устава, приказ о назначении директора — и считали проверку завершенной.

Сегодня такой подход часто оказывается недостаточным.

Если сделкой заинтересуется налоговая инспекция, она будет оценивать не толщину папки с документами, а реальное поведение компании:

• откуда появился поставщик;
• кто рекомендовал его руководителю;
• почему выбрали именно его;
• могла ли компания исполнить договор;
• соответствовала ли цена рынку;
• проверялись ли сотрудники, оборудование, лицензии и опыт;
• как покупатель отреагировал на обнаруженные риски;
• кто фактически поставил товар или выполнил работы.

Это и есть должная осмотрительность — разумная проверка делового партнера до того, как компания подпишет договор и перечислит деньги.

Должная осмотрительность не означает, что директор обязан предсказать будущее или гарантировать добросовестность поставщика. Ее смысл в другом: руководитель должен показать, что решение принималось не вслепую.

🟨 Кого касается эта проблема

Проверка контрагентов необходима не только крупным холдингам.

Она касается:

• генеральных директоров;
• собственников бизнеса;
• индивидуальных предпринимателей;
• коммерческих директоров;
• руководителей отделов закупок;
• главных бухгалтеров;
• юристов компаний;
• руководителей проектов;
• сотрудников, инициирующих закупку или подряд.

Особенно высок риск, если компания:

• перечисляет крупные авансы;
• заказывает строительные или монтажные работы;
• работает через посредников;
• покупает дорогостоящее оборудование;
• привлекает подрядчиков с дальнейшими субподрядчиками;
• заявляет крупные вычеты по НДС;
• заключает договор с недавно созданной организацией;
• выбирает предложение, которое значительно дешевле рыночного.

🟩 Почему ответственность нельзя просто переложить на бухгалтера

Когда возникает проблема, в компании часто начинается знакомый разговор:

— Поставщика должен был проверить бухгалтер.

— Нет, его привел коммерческий отдел.

— Договор согласовал юрист.

— Но платеж подписал директор.

Такой спор внутри компании уже ничего не исправляет.

В законодательстве нет правила, по которому всю проверку контрагентов обязан проводить главный бухгалтер. Бухгалтер может оценить регистрационные сведения, финансовую отчетность, налоговые риски и правильность документов. Но он не всегда способен установить:

• почему бизнесу понадобилась именно эта поставка;
• соответствует ли оборудование техническому заданию;
• может ли подрядчик реально выполнить сложные работы;
• кто познакомил компанию с поставщиком;
• почему цена оказалась ниже рынка;
• кто будет работать на объекте.

Поэтому проверка должна быть общей системой, а не личной обязанностью одного сотрудника.

Пример распределения ответственности

Инициатор сделки объясняет, зачем нужен договор и почему выбран конкретный поставщик.

Юрист проверяет полномочия, договор, лицензии, судебные и банкротные риски.

Бухгалтерия анализирует регистрационные сведения, отчетность, налоговые показатели и реквизиты.

Служба безопасности, если она есть, изучает репутацию и связи контрагента.

Генеральный директор принимает окончательное решение, особенно если сделка крупная или содержит неустраненные риски.

Главная задача директора — не сделать всю работу самому, а организовать ее и не допустить ситуацию, когда каждый проверил «свою бумагу», но никто не оценил контрагента в целом.

🟪 Как было раньше и что изменилось

Раньше компании нередко исходили из простого принципа: если организация зарегистрирована государством, значит, с ней можно работать.

Но государственная регистрация подтверждает только юридическое существование компании. Она не доказывает, что у нее есть деньги, работники, оборудование, склад, транспорт или реальная возможность выполнить договор.

Постепенно подход налоговых органов и судов стал более содержательным. Теперь при споре изучается вся история сделки:

• как начались переговоры;
• кто представлял поставщика;
• где стороны встречались;
• обсуждались ли технические условия;
• проверялась ли цена;
• видел ли заказчик результат работ;
• соответствует ли документооборот реальным событиям.

Это не означает, что каждый директор обязан проводить частное расследование. Проверка должна быть разумной и соответствовать масштабу сделки.

Покупка бумаги для офиса и перечисление аванса в размере 20 миллионов рублей строительному подрядчику очевидно требуют разной глубины контроля.

⚖️ Что говорит закон простыми словами

Основные налоговые риски связаны со статьей 54.1 НК РФ.

Если говорить без сложных формулировок, компания не вправе уменьшать налоги на основании документов, которые искажают реальную операцию.

Например, риск возникает, если в договоре и актах указан один подрядчик, но на самом деле работы выполняли неизвестные лица, а официальный контрагент существовал только для выставления счетов-фактур.

Налоговый орган будет выяснять:

• была ли сделка в действительности;
• кто ее исполнил;
• знала ли компания о формальном посреднике;
• могла ли она обнаружить проблему при обычной разумной проверке;
• имела ли операция деловую цель;
• подтверждены ли расходы и вычеты реальными обстоятельствами.

Подходы налоговых органов к применению этой статьи изложены в письме ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@.

Важно понимать: в Налоговом кодексе нет универсального списка документов, после сбора которых компания автоматически считается осмотрительной.

Устав, выписка и копия паспорта директора не дают абсолютной защиты. Суд оценивает всю картину.

⚖️ Что сказал Верховный Суд

Важный подход сформулирован Верховным Судом РФ в Определении от 14.05.2020 № 307-ЭС19-27597 по делу № А42-7695/2017.

Смысл позиции суда можно передать так: осмотрительность нельзя оценивать одинаково во всех сделках.

Если компания покупает обычный товар для ежедневной работы, проверка может быть базовой. Если речь идет о дорогостоящем активе, крупном авансе или привлечении подрядчика для сложного проекта, разумный руководитель должен проявить больше внимания.

Это важный вывод для генерального директора:

Чем больше цена ошибки, тем глубже должна быть проверка.

Суд не должен оценивать коммерческое решение только потому, что впоследствии оно оказалось неудачным. Бизнес всегда связан с риском. Но директору необходимо подтвердить, что в момент заключения договора у него были разумные основания доверять поставщику.

🟢 Первый уровень: обычная сделка

Предположим, компании нужно приобрести мебель, канцелярию или стандартные услуги на относительно небольшую сумму.

Для такой сделки достаточно базовой проверки:

• существует ли организация;
• не ликвидируется ли она;
• кто является директором;
• вправе ли представитель подписывать договор;
• совпадают ли реквизиты в договоре и счете;
• не дисквалифицирован ли руководитель;
• нет ли сведений о недостоверном адресе;
• требуется ли лицензия;
• соответствует ли деятельность поставщика предмету договора.

Получить основные сведения можно через официальный сервис ФНС «Прозрачный бизнес».

Но даже на этом уровне нужно ответить на один простой вопрос:

Понятно ли, откуда появился этот поставщик?

Если сотрудник прислал счет от неизвестной компании и просит срочно заплатить, одной проверки ИНН недостаточно. Нужно установить, кто вел переговоры и кому компания фактически перечисляет деньги.

🟡 Второй уровень: существенная или длительная сделка

Если договор заключают на несколько миллионов рублей, предусматривают крупный аванс или длительное сотрудничество, проверка должна быть глубже.

Рекомендуется установить:

• как давно работает компания;
• как менялись ее выручка и финансовое состояние;
• есть ли у нее сотрудники;
• обладает ли она нужным оборудованием;
• выполняла ли аналогичные проекты;
• участвует ли в судебных спорах;
• есть ли исполнительные производства;
• имеются ли признаки банкротства;
• действуют ли необходимые лицензии;
• будут ли привлекаться субподрядчики.

Годовую бухгалтерскую отчетность можно посмотреть в официальном ресурсе БФО ФНС России. Судебные дела — в Картотеке арбитражных дел, сведения о взысканиях — в банке данных ФССП, сообщения о банкротстве и другие существенные факты — на Федресурсе.

Само наличие убытков или судебного дела еще не делает поставщика опасным. Важно понять масштаб проблемы.

Спор на 100 тысяч рублей для предприятия с миллиардной выручкой и десятки исков на всю стоимость активов — совершенно разные обстоятельства.

🔴 Третий уровень: крупная или рискованная сделка

Если на кону десятки миллионов рублей, крупный аванс или выполнение стратегически важного проекта, директору желательно получить не только отчет из реестров.

Нужно проверить бизнес в реальности.

Для этого можно:

• встретиться с руководителем поставщика;
• осмотреть офис, склад или производство;
• запросить сведения о технике и специалистах;
• изучить выполненные проекты;
• получить несколько коммерческих предложений;
• сравнить цену с рынком;
• выяснить, кто будет фактически исполнять договор;
• проверить субподрядчиков;
• предусмотреть поэтапную оплату;
• потребовать банковскую гарантию или другое обеспечение;
• закрепить ответственность за недостоверные сведения;
• настроить мониторинг изменений.

Важное уточнение

Пороги в 1, 5 или 10 миллионов рублей законом не установлены.

Компания должна определить их самостоятельно. Для небольшого бизнеса аванс в 500 тысяч рублей может быть критичным. Для крупного предприятия закупка на 10 миллионов может относиться к обычной хозяйственной деятельности.

Поэтому регламент следует связывать не только с суммой, но и с другими признаками:

• размером аванса;
• продолжительностью договора;
• сложностью работ;
• уникальностью поставщика;
• использованием посредников;
• возможными налоговыми последствиями;
• значением сделки для работы компании.

🧩 Практические примеры

Пример 1. Новый поставщик предлагает цену ниже рынка

Компания получила предложение на 30% дешевле остальных. Руководитель решил, что это удачная возможность сэкономить.

Однако поставщик был зарегистрирован два месяца назад, не имел сотрудников и просил стопроцентную предоплату.

Каждый признак по отдельности еще не доказывает обман. Но вместе они требуют объяснения.

До оплаты следует выяснить:

• откуда у поставщика товар;
• где он хранится;
• почему цена настолько низкая;
• на какие деньги будет закуплена продукция;
• кто обеспечит доставку;
• можно ли заменить полный аванс поэтапной оплатой.

Если внятных ответов нет, экономия может оказаться слишком дорогой.

Пример 2. У подрядчика нет работников

Строительная компания заключает договор с подрядчиком, у которого по открытым данным числится один сотрудник.

Это не всегда означает фиктивность. Подрядчик может арендовать технику и привлекать субподрядчиков.

Но заказчик должен выяснить это заранее и сохранить подтверждения:

• договоры аренды;
• сведения о субподрядчиках;
• список ключевых специалистов;
• график выполнения работ;
• документы о допусках и квалификации.

Если на объект выйдет другая неизвестная организация, а в актах будет указан формальный подрядчик, у налоговой могут возникнуть обоснованные вопросы.

Пример 3. Поставщик сменил реквизиты перед оплатой

После подписания договора директору пришло письмо с просьбой перечислить аванс на новый банковский счет.

Бухгалтер заменил реквизиты и отправил деньги. Позднее выяснилось, что электронную почту поставщика взломали.

Правильное решение — подтвердить смену реквизитов по ранее известному номеру телефона, получить официальное письмо и проверить, кому принадлежит новый счет.

Такая экспресс-проверка занимает несколько минут, но может спасти всю сумму платежа.

Пример 4. У поставщика обнаружено исполнительное производство

Система проверки показала задолженность в размере 150 тысяч рублей. Договор предполагает поставку на 8 миллионов.

Отказываться от сделки автоматически не обязательно. Следует выяснить причину взыскания, получить пояснения и оценить финансовое положение компании в целом.

Если же исполнительные производства исчисляются десятками миллионов, счета блокируются, а поставщик требует крупный аванс, руководителю стоит пересмотреть условия или выбрать другого партнера.

🟥 Какие признаки должны насторожить директора

Особого внимания требуют следующие обстоятельства:

• организация создана незадолго до крупной сделки;
• директор одновременно руководит множеством компаний;
• в ЕГРЮЛ указаны недостоверные сведения;
• поставщик не находится по своему адресу;
• выручка несопоставима с ценой договора;
• отсутствуют сотрудники и имущество;
• цена значительно ниже рынка;
• поставщик требует полный аванс;
• переговоры ведет человек, не имеющий отношения к компании;
• договор подписывает представитель с сомнительной доверенностью;
• поставщик отказывается раскрывать субподрядчиков;
• платеж просят отправить третьему лицу;
• банковские реквизиты меняются непосредственно перед оплатой;
• компания участвует во множестве однотипных судебных споров;
• появились сведения о банкротстве или ликвидации;
• поставщик не может объяснить, как будет исполнять договор.

Наличие одного такого признака не всегда означает, что сделку нужно прекратить. Но проигнорировать его нельзя.

Руководителю необходимо получить объяснение, зафиксировать его и решить, можно ли уменьшить риск условиями договора.

🗂 Что должно находиться в досье контрагента

Досье — это не просто папка с выписками. Это история принятия решения.

Через несколько лет документы должны позволить постороннему человеку понять, почему компания выбрала этого поставщика.

1. Обоснование выбора

Нужно указать:

• кто нашел поставщика;
• почему выбрали именно его;
• какие предложения сравнивались;
• чем его цена и условия оказались выгоднее;
• есть ли у него необходимый опыт;
• почему компания доверила ему крупный аванс.

2. Результаты проверки

Сохраняются:

• выписка из ЕГРЮЛ;
• отчет из официальных реестров;
• бухгалтерская отчетность;
• сведения о судах и взысканиях;
• лицензии;
• данные о руководителе;
• скриншоты и электронные отчеты с датами.

Дата имеет принципиальное значение. Сведения, собранные после получения требования от налоговой, не подтверждают, что компания изучала их до сделки.

3. Документы от поставщика

В зависимости от договора это могут быть:

• карточка предприятия;
• документы о назначении директора;
• доверенность;
• лицензии;
• коммерческое предложение;
• сведения об опыте;
• документы на оборудование;
• подтверждение наличия персонала;
• информация о субподрядчиках.

4. Деловая переписка

Нужно сохранять обсуждение:

• цены;
• сроков;
• технического задания;
• способа доставки;
• состава работ;
• гарантий;
• порядка устранения недостатков;
• причин изменения условий.

Настоящая переписка часто подтверждает реальность сделки лучше, чем стандартный комплект учредительных документов.

5. Выявленные риски и ответы на них

Например:

Риск: компания зарегистрирована недавно.

Объяснение: ее руководитель ранее работал в той же отрасли десять лет.

Что сделано: проверен опыт руководителя, аванс снижен, оплата разбита на этапы.

Такой документ показывает, что компания не закрыла глаза на проблему.

6. Решение о допуске к сделке

Итог можно сформулировать коротко:

Существенных препятствий для заключения договора не выявлено. Контрагент допущен к сделке.

Либо:

Обнаружены финансовые и судебные риски. Сделка допускается при условии уменьшения аванса, поэтапной приемки и предоставления банковской гарантии.

7. Документы по фактическому исполнению

После подписания договора досье не закрывается.

В него следует добавлять:

• спецификации;
• счета;
• накладные;
• акты;
• транспортные документы;
• фотографии;
• пропуска на объект;
• отчеты;
• переписку;
• платежные поручения;
• сведения о лицах, выполнявших работы.

Проверка поставщика до сделки не заменяет доказательств того, что товар действительно поступил, а работы были выполнены.

✅ Что директору сделать прямо сейчас

Шаг 1. Определить ответственных

Закрепите, кто проверяет коммерческую, юридическую, налоговую и техническую стороны сделки.

Шаг 2. Разделить сделки по уровню риска

Установите собственные критерии базовой, расширенной и усиленной проверки.

Шаг 3. Утвердить список тревожных признаков

Сотрудники должны понимать, когда они вправе продолжить согласование, а когда обязаны остановить сделку и сообщить руководителю.

Шаг 4. Создать единое досье

Документы должны храниться в одном месте, а не в почте разных сотрудников.

Шаг 5. Запретить крупные платежи без повторной проверки

Перед авансом или значительным платежом нужно повторно проверить статус компании, банкротство, реквизиты и полномочия подписанта.

Шаг 6. Фиксировать решение

Если директор принимает риск, это должно быть осознанное и документированное решение с указанием мер защиты.

Шаг 7. Контролировать исполнение

Нужно знать, кто фактически поставляет товар или выполняет работы, а не ограничиваться подписанным актом.

💳 Чек-лист перед оплатой

Перед перечислением денег следует проверить:

• продолжает ли компания действовать;
• не началась ли ликвидация;
• нет ли новых сообщений о банкротстве;
• соответствует ли счет условиям договора;
• совпадают ли банковские реквизиты;
• подтверждены ли изменения реквизитов;
• действует ли лицензия;
• выполнен ли предыдущий этап договора;
• получены ли необходимые акты и накладные;
• не превышен ли внутренний лимит;
• согласован ли аванс;
• предусмотрено ли обеспечение;
• не появились ли новые судебные или исполнительные риски;
• сохранены ли результаты проверки.

Для обычного платежа такая проверка может занимать несколько минут. Для крупного аванса ее цена несопоставима с возможным ущербом.

📎 Какие доказательства необходимо сохранить

Для подтверждения разумного выбора и реальности сделки пригодятся:

• внутреннее обоснование закупки;
• коммерческие предложения;
• протокол выбора поставщика;
• выписки и отчеты из государственных ресурсов;
• скриншоты с указанием даты;
• документы о полномочиях;
• лицензии;
• деловая переписка;
• протоколы встреч;
• документы о наличии оборудования и специалистов;
• сведения о субподрядчиках;
• договор и приложения;
• счета, акты и накладные;
• транспортные документы;
• фото- и видеофиксация исполнения;
• банковские документы;
• внутреннее решение о согласовании рисков;
• результаты повторной проверки перед оплатой.

Собирать нужно не все документы подряд, а те, которые имеют отношение именно к этой сделке.

⛔ Чего делать нельзя

Руководителю не следует:

• подписывать крупную сделку только из-за срочности;
• считать выписку из ЕГРЮЛ полной проверкой;
• соглашаться на необъяснимо низкую цену;
• перечислять большой аванс без обеспечения;
• игнорировать отсутствие у подрядчика ресурсов;
• принимать устные объяснения без фиксации;
• переводить деньги на счет третьего лица без правового основания;
• менять реквизиты по одному электронному письму;
• собирать досье задним числом;
• уничтожать переписку после завершения договора;
• подписывать акты до фактической приемки;
• считать любой негативный признак автоматическим запретом на сделку;
• возлагать всю ответственность только на бухгалтера.

Самая опасная ошибка — формальная проверка, когда сотрудники собирают документы, но никто не задает главный вопрос:

Способна ли эта компания выполнить то, за что мы собираемся ей заплатить?

⚖️ Что должна доказать компания при споре

Если налоговая инспекция поставит сделку под сомнение, организации важно подтвердить:

• реальность хозяйственной операции;
• деловую цель;
• причины выбора поставщика;
• проведение проверки до сделки;
• наличие у контрагента или привлеченных им лиц необходимых ресурсов;
• отсутствие осведомленности о формальном документообороте;
• фактическое получение товара, работ или услуг;
• связь расходов с деятельностью компании.

Но это не означает, что всю работу по доказыванию можно автоматически переложить на налогоплательщика.

Инспекция должна обосновать свои претензии конкретными доказательствами. Одних слов о «проблемном контрагенте», массовом адресе или недостаточной численности сотрудников может оказаться недостаточно.

Результат спора зависит от всей совокупности обстоятельств.

⚔️ Какие доводы может привести налоговая инспекция

Инспекция может обратить внимание на то, что:

• контрагент не располагал ресурсами;
• директор отрицал участие в деятельности;
• документы подписывались неизвестными лицами;
• товар двигался по другой цепочке;
• работы выполнялись иными организациями;
• цена или условия не имели делового объяснения;
• представители сторон были взаимосвязаны;
• переговоры фактически не проводились;
• поставщик использовался только для оформления документов;
• компания игнорировала очевидные признаки риска.

Поэтому даже качественное досье не гарантирует победу, если сама сделка существовала только на бумаге.

⚖️ Мнение адвоката Александра Зинурова

Главное заблуждение руководителей заключается в том, что проверка контрагента — это техническая задача бухгалтерии.

На практике проблема почти всегда начинается раньше: неизвестный поставщик появляется по рекомендации сотрудника, предлагает привлекательную цену, просит срочно подписать договор и перечислить аванс. Бухгалтерия получает документы уже тогда, когда коммерческое решение фактически принято.

Поэтому настоящая должная осмотрительность начинается не с выписки из ЕГРЮЛ, а с ответа на вопрос: почему компания собирается доверить деньги именно этому партнеру?

При проверке будут оцениваться не только регистрационные документы, но и деловая логика сделки, ход переговоров, ресурсы исполнителя и фактический результат.

Для генерального директора главный риск состоит в том, что после возникновения проблемы каждое подразделение покажет свой согласованный документ, но никто не сможет объяснить решение в целом.

Именно поэтому компании нужен короткий и понятный регламент: кто проверяет, что проверяет, когда платеж блокируется и кто вправе принять оставшийся риск.

Чем раньше такая система появится в компании, тем больше шансов сохранить деньги, доказательства и управляемость бизнеса.

🔵 Главный вывод

Проверка контрагента — это не папка с копиями устава. Это история разумного делового решения.

Генеральный директор не обязан лично проверять каждый реестр. Но он должен определить ответственных и не допускать крупных платежей без понятного согласования.

Глубина проверки зависит от суммы, аванса, сложности и значения договора.

Один негативный признак не всегда означает, что сотрудничество невозможно. Но каждый существенный риск требует объяснения и фиксации.

Досье нужно формировать до сделки, а не после требования налоговой инспекции.

Перед крупным платежом проверку следует обновить.

И главное: документы должны подтверждать не только существование поставщика, но и реальность исполнения договора.

Статья подготовлена на основании

• Налогового кодекса РФ, статья 54.1;
• письма ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ «О практике применения статьи 54.1 НК РФ»;
• Определения Верховного Суда РФ от 14.05.2020 № 307-ЭС19-27597 по делу № А42-7695/2017;
• официальных материалов ФНС России;
• сведений официального сервиса ФНС «Прозрачный бизнес»;
• материалов Государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности.

👨‍⚖️ Автор

Александр Зинуров

Адвокат, рег. № 77/11136

📞 +7 (925) 082-52-10

🌐 www.24Pravo.ru

🛡️ «Репутация строится годами. Защита — с первого дня.»