«Массовый» адрес — ещё не фиктивный: когда ФНС вправе отказать в регистрации компании

Предприниматель нашёл помещение в деловом центре, договорился с собственником, подготовил документы и подал заявление на регистрацию общества. Через несколько дней вместо листа записи ЕГРЮЛ он получил решение об отказе.

Причина — по выбранному адресу уже зарегистрировано множество организаций.

На первый взгляд кажется, что любой «массовый» адрес автоматически закрывает дорогу к регистрации компании. Однако это не так. Само по себе количество юридических лиц по одному адресу ещё не доказывает его недостоверность.

В письме от 13 августа 2026 года № КВ-36-14/6965@ ФНС России разъяснила: налоговый орган должен установить не просто «массовость», а отсутствие реальной возможности связаться с организацией по заявленному адресу.

Иными словами, значение имеет не число компаний на табличке у входа, а то, существует ли помещение в действительности, вправе ли заявитель им пользоваться и сможет ли туда поступать официальная корреспонденция.

🔵 Что изменилось с 14 марта 2025 года

До 14 марта 2025 года одним из формальных оснований для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являлась регистрация по одному адресу пяти и более юридических лиц.

Приказом ФНС России от 10 декабря 2024 года № ЕД-7-14/1119@ это основание было исключено. Документ официально опубликован 3 марта 2025 года и вступил в силу 14 марта 2025 года. Официальный текст приказа.

Это означает, что сам по себе факт регистрации пяти, десяти или даже нескольких десятков организаций в одном здании больше не должен автоматически становиться основанием для проверки.

Такой подход вполне объясним. В крупном бизнес-центре могут законно работать сотни самостоятельных компаний. Один собственник вправе сдавать помещения разным арендаторам, а наличие нескольких организаций по одному адресу не делает их фиктивными.

Однако новое правило не означает, что ФНС лишилась права проверять адреса.

В письме от 13 августа 2026 года № КВ-36-14/6965@ налоговая служба прямо указала: исключение количественного критерия не препятствует проведению проверки при наличии других обстоятельств, вызывающих обоснованные сомнения в достоверности сведений.

🟠 «Массовый» адрес и недостоверный адрес — не одно и то же

Понятие «массовый адрес» часто используют банки, налоговые органы, сервисы проверки контрагентов и сами предприниматели. Но количество зарегистрированных компаний не позволяет автоматически сделать вывод, что адрес недостоверен.

Закон оценивает не популярность адреса, а возможность использовать его для связи с юридическим лицом.

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ указывается адрес юридического лица в пределах его места нахождения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 30 июля 2013 года № 61 разъяснил, что этот адрес вносится в реестр именно для связи с организацией. Компания несёт риск неполучения юридически значимых сообщений и отсутствия своего представителя по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Текст постановления Пленума ВАС РФ № 61.

Поэтому возможны две совершенно разные ситуации.

В первой организация арендует офис или рабочее место в крупном деловом центре. Администратор принимает почту, собственник подтверждает аренду, помещение существует, представитель компании имеет к нему доступ. Даже если в здании зарегистрированы десятки обществ, адрес фактически используется для связи.

Во второй ситуации заявитель приобрёл только формальную «гарантию адреса». Представители компании там никогда не появлялись, собственник отрицает заключение договора, почта возвращается, а указанного офиса или помещения в здании вообще не существует.

Первый адрес может быть массовым, но достоверным. Второй — недостоверным.

🔴 Когда ФНС может отказать в регистрации

Подпункт «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ позволяет отказать в государственной регистрации при наличии у регистрирующего органа подтверждённой информации о недостоверности представленных сведений об адресе. Статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Ключевое слово здесь — «подтверждённой».

Налоговый орган должен не предполагать, а установить, что адрес указан без намерения использовать его для связи с юридическим лицом.

Пленум ВАС РФ № 61 назвал обстоятельства, которые могут свидетельствовать о недостоверности адреса:

🔹 по адресу зарегистрировано большое количество организаций, при этом со всеми или значительной частью из них невозможно связаться;

🔹 представители зарегистрированных компаний по адресу отсутствуют;

🔹 корреспонденция возвращается с отметками «организация выбыла», «адресат отсутствует», «за истечением срока хранения»;

🔹 указанный адрес в действительности не существует;

🔹 объект недвижимости разрушен;

🔹 адрес относится к объекту незавершённого строительства и фактически не может использоваться для связи;

🔹 по адресу располагается объект, который заведомо нельзя свободно использовать как адрес компании, например воинская часть или государственный орган;

🔹 собственник помещения сообщил, что не разрешает регистрировать юридические лица по этому адресу.

В письме от 13 августа 2026 года ФНС отдельно обратила внимание на совокупность двух обстоятельств:

1. адрес указан у большого количества юридических лиц;
2. связь с этими организациями по адресу фактически невозможна.

Следовательно, одного первого обстоятельства для отказа недостаточно.

🟡 Как налоговая проверяет адрес

Пункт 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ разрешает регистрирующему органу проводить проверку, если возникают обоснованные сомнения в достоверности сведений.

В ходе такой проверки ФНС вправе:

🔹 изучать имеющиеся документы и сведения;

🔹 учитывать возражения заинтересованных лиц;

🔹 получать объяснения от заявителя, собственника и других лиц;

🔹 запрашивать необходимые справки и информацию;

🔹 проводить осмотр объекта недвижимости;

🔹 привлекать специалиста или эксперта.

Полный перечень способов проверки закреплён в статье 9 Федерального закона № 129-ФЗ. Основания и порядок проведения мероприятий дополнительно установлены приказом ФНС России от 28 декабря 2022 года № ЕД-7-14/1268@.

При регистрации изменений в сведения о компании налоговый орган может приостановить регистрационную процедуру для проведения проверки — но не более чем на один месяц.

В решении о приостановлении должны быть указаны:

🔹 конкретные основания возникших сомнений;

🔹 обстоятельства, которые необходимо опровергнуть;

🔹 срок для представления пояснений и документов.

Такой срок не может быть менее пяти дней.

Приостановление регистрации — ещё не отказ. Это возможность представить доказательства и устранить сомнения ФНС до принятия окончательного решения.

🏢 Почему регистрация в бизнес-центре допустима

Особое значение новое разъяснение имеет для компаний, которые регистрируются:

🔹 в бизнес-центрах;

🔹 в коворкингах;

🔹 в офисах с несколькими арендаторами;

🔹 по адресу управляющей компании;

🔹 в помещении, разделённом на отдельные рабочие зоны;

🔹 по адресу места жительства руководителя или участника общества.

Наличие нескольких организаций в одном здании естественно для современной деловой инфраструктуры.

Однако заявителю необходимо обеспечить индивидуализацию своего адреса. Желательно, чтобы в документах были указаны корпус, строение, этаж, помещение, комната или офис — если такие сведения существуют и соответствуют данным Государственного адресного реестра и документам на недвижимость.

Чем точнее указан адрес, тем меньше риск, что инспекция посчитает его формальным.

Регистрация по адресу коворкинга также не запрещена автоматически. Но у оператора коворкинга должны быть законные права на помещение и полномочия предоставить его для связи с конкретной компанией. Одной услуги по пересылке корреспонденции без реальной возможности доступа к помещению может оказаться недостаточно.

🛡️ Что подготовить до подачи документов

Чтобы снизить риск отказа, рекомендую заранее собрать доказательства реального использования адреса.

1. Проверить собственника

Необходимо получить актуальную выписку из ЕГРН и убедиться, что согласие на регистрацию выдаёт собственник либо лицо, имеющее соответствующие полномочия.

2. Заключить договор

Это может быть договор аренды, субаренды, безвозмездного пользования, предоставления рабочего места или иной договор, подтверждающий право компании использовать помещение.

При субаренде необходимо проверить, разрешает ли основной договор передавать помещение третьим лицам.

3. Получить согласие на регистрацию

В гарантийном письме или отдельном согласии собственника желательно указать:

🔹 полное наименование создаваемого юридического лица;

🔹 данные руководителя или учредителя;

🔹 точный адрес помещения;

🔹 кадастровый номер объекта;

🔹 согласие на использование адреса в ЕГРЮЛ;

🔹 обязательство обеспечивать получение корреспонденции.

4. Обеспечить приём почты

На адрес должна фактически поступать корреспонденция. Необходимо договориться, кто принимает письма, где хранится почта и как она передаётся руководителю компании.

Следует регулярно проверять почтовый ящик и не допускать возврата официальных отправлений.

5. Обозначить присутствие компании

Полезно разместить табличку с наименованием организации, обеспечить доступ представителя в помещение, сохранить фотографии рабочего места, пропусков, указателей и почтового ящика.

6. Предупредить собственника

Нередко проверка заканчивается отказом из-за того, что собственник, отвечая на звонок инспектора, не узнаёт название компании или сообщает, что ничего о регистрации не знает.

Согласие на бумаге и фактическая позиция собственника не должны противоречить друг другу.

⚖️ Обязана ли компания доказывать адрес заранее

Здесь есть важный процессуальный нюанс.

Пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ запрещает регистрирующему органу требовать документы, не предусмотренные законом.

Пленум ВАС РФ № 61 также указал, что налоговый орган не вправе автоматически перекладывать на заявителя обязанность подтверждать достоверность адреса дополнительными документами.

Следовательно, договор аренды, гарантийное письмо, выписка из ЕГРН и фотографии помещения не являются универсальным обязательным комплектом для каждой регистрации.

Но если ФНС приостановила процедуру и сообщила о конкретных сомнениях, представить такие документы практически необходимо. Иначе предположение инспекции может остаться неопровергнутым.

Закон не возлагает на заявителя обязанность заранее доказывать отсутствие любых возможных подозрений. Однако при возникновении проверки пассивная позиция обычно увеличивает риск отказа.

🔴 Каким должно быть решение об отказе

Формулировки «адрес массовый», «по адресу зарегистрировано много организаций» или «имеются сомнения в достоверности сведений» сами по себе недостаточны.

Пленум ВАС РФ № 61 потребовал, чтобы регистрирующий орган исчерпывающим образом мотивировал отказ и указал:

🔹 конкретную норму закона;

🔹 установленные фактические обстоятельства;

🔹 источник информации о недостоверности адреса;

🔹 результаты проведённой проверки;

🔹 причины, по которым представленные заявителем документы не опровергают выводы инспекции.

Например, если ФНС ссылается на возврат корреспонденции другим организациям, она должна объяснить, какое отношение это имеет к новому заявителю и почему связь именно с создаваемой компанией будет невозможна.

Чужая недобросовестность не должна автоматически переноситься на каждого нового арендатора здания.

📑 Что делать после отказа

Первым делом необходимо внимательно изучить мотивировочную часть решения.

Следует проверить:

🔹 указаны ли конкретные факты недостоверности;

🔹 проводился ли осмотр помещения;

🔹 запрашивались ли объяснения собственника;

🔹 кому направлялась корреспонденция;

🔹 какие документы исследовала инспекция;

🔹 предоставлялась ли заявителю возможность дать пояснения;

🔹 почему ФНС отклонила представленные доказательства.

Решение территориального регистрирующего органа об отказе сначала обжалуется в вышестоящий регистрирующий орган. После соблюдения обязательного досудебного порядка заявитель вправе обратиться в ФНС России и (или) в арбитражный суд.

Жалоба подаётся в течение трёх месяцев с момента получения решения об отказе. Этот порядок закреплён в статьях 25.2 и 25.3 Федерального закона № 129-ФЗ.

К жалобе целесообразно приложить:

🔹 договор на помещение;

🔹 выписку из ЕГРН;

🔹 согласие собственника;

🔹 письменные пояснения собственника или управляющей компании;

🔹 фотографии здания, офиса, указателей и почтового ящика;

🔹 документы о получении корреспонденции;

🔹 сведения о режиме доступа в помещение;

🔹 переписку с арендодателем;

🔹 доказательства нахождения рабочего места по заявленному адресу.

Если отказ основан только на количестве зарегистрированных организаций, без подтверждения невозможности связи с заявителем, это является серьёзным аргументом для его отмены.

⚖️ Мнение адвоката

Разъяснение ФНС от 13 августа 2026 года формирует правильный подход: «массовость» адреса не должна подменять доказательство его недостоверности.

В одном крупном бизнес-центре могут законно работать десятки и сотни организаций. Количество арендаторов не превращает помещение в фиктивное.

Но и формальное гарантийное письмо не защитит заявителя, если собственник отрицает регистрацию, помещение невозможно найти, а вся корреспонденция возвращается отправителям.

Главный критерий — реальность связи с компанией.

Если по адресу можно найти организацию, передать ей юридически значимое сообщение, получить ответ и подтвердить законное право пользования помещением, одного указания на «массовость» недостаточно для отказа.

При этом спор с ФНС лучше предупреждать ещё до подачи заявления. Проверка собственника, правильное описание помещения, согласование приёма корреспонденции и готовность оперативно ответить на запрос инспекции часто позволяют избежать длительного административного и судебного обжалования.

Если регистрация уже приостановлена или в ней отказано, необходимо оценивать не только сам адрес, но и доказательства, которыми налоговый орган обосновал своё решение. Немотивированный отказ, построенный на предположениях и общей статистике, может быть обжалован.

📚 Статья подготовлена на основании

• Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• приказа ФНС России от 28 декабря 2022 года № ЕД-7-14/1268@;
• приказа ФНС России от 10 декабря 2024 года № ЕД-7-14/1119@;
• письма ФНС России от 13 августа 2026 года № КВ-36-14/6965@;
• постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 61.

Александр Зинуров

Адвокат, регистрационный № 77/11136

Телефон: +7 (925) 082-52-10

Сайт: www.24Pravo.ru

«Репутация строится годами. Защита — с первого дня.»